今年1月，刚果（金）发布了《私营领域分包法》实施细则的部长令，要求各个行业的分包商必须由刚果（金）本国人持股至少51%。这一规则出台无疑将导致包括中国企业在内的当地外资企业展开新一轮的洗牌。如何符合法律要求去改变企业内部设计或设立新的合资企业？如何降低经营中的法律、商业风险？这些都是摆在刚果（金）中资企业面前亟待解决的问题。
图1来源：财易搜，刚果（金）矿业开采
本文将分析刚果（金）分包法及实施细则的内容、权力机构的职权范围，并探讨几种可能的应对路径。（文章约字，阅读时间7分钟）
“本地成分”是非洲立法的大趋势
在立法和修法中加入“本土成分”要求（优先采购本地商品和服务、本地员工占多数、国家占股、本地人占股）近十多年来已演变成一股席卷非洲大陆的风潮。
年，尼日利亚国民议会通过《尼日利亚石油和天然气行业成分发展法》就要求在授予石油区块、油田许可证以及其他所有石油行业的相关项目时，优先考虑尼日利亚本土公司，优先采购尼日利亚公司提供的商品和服务以及优先考虑雇佣尼日利亚当地人。又如喀麦隆的《矿业法》规定政府授予采矿企业采矿许可证时将根据法律自动、免费获得采矿企业10%的股份，且该股份比例不得因采矿企业的增资而被稀释。年，南非贸工部发布新版《黑人经济振兴政策》(BlackEconomicEmpowerment,BEE)，要求BEE股权应至少达到30%（此前为25%），新申请的探矿权BEE股权必须超过50%，公司董事会应有50%为南非人，公司采购必须75%来自BEE公司。
与此同时，“本地成分”立法趋势正逐渐从能源矿业领域逐步扩大到更多经济领域。
刚果（金）分包法相关规则的核心约束
实际上，刚果（金）即刚果民主共和国在年就出台了《私营领域分包法》（LoiNO.17/du8février），并通过行政令的形式设立了分包监管局（AutoritédeRégulationdelaSous-Traitancedanslesecteurprivé，ARSP）专门负责分包领域发生的事项。
《私营领域分包法》最核心的条款包括以下几方面：
确定了实施的范围（第2条）：除了法律特殊规定的行业和工种外，所有经济活动的行业。本法适用于所有的相关的、附属的行业行为或总包活动的一部分。本法涵盖产能分包、专业分包和市场分包。
（刚果（金）有不少行业设有特别法律法规，比如银行业。不过，作为刚果（金）经济支柱的矿业并不在此列，因此矿业分包商仍适用《私营领域分包法》。）
确定了分包商准入的原则（第6条）：分包活动只能交给由刚果（金）资本投入并由刚果（金）人驱动的企业，无论其法律形式如何。企业必须位于刚果（金）境内。
确定了违反分包商准入原则的责任（第28条）：任何一个总包商与违反了本法第6条规定的分包商签订合约，将被处以万-1.5亿刚果法郎的罚款；经济、工业、中小企业相关部委、省长及地方有权机构可以对该企业立刻采取不超过六个月的关停措施；任何违反第6条规定签订的合同无效。
分包监管局（
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